新三板公司可以“介绍上市”A股 无需证监会审核

　　

本文转载自深圳商报

        上周五，“新三板”总经理谢庚表示，新三板挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不公开发行，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。这正是成熟市场的“介绍上市”模式。这意味着今后除了公开发行并上市，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的路径。

        未来新三板公司转板拟通过“介绍上市”模式挂牌，企业上市无需证监会发审委审核，这对部分企业增加了一定吸引力。将分流一部分拟IPO企业转道新三板，进而减轻主板IPO“堰塞湖”压力。

        “介绍上市”这项新政策从提出到实施还需要出台一系列相关配套细则，而且新三板公司要达到交易所上市条件，也不是一个很容易的事情。预计2013年内实施的可能性不大。

        上周五，“新三板”总经理谢庚向媒体详细解读了新三板的制度规则时表示，新三板挂牌公司如果全面满足沪深交易所的上市标准，可以向交易所提出上市申请，通过“介绍上市”登陆A股市场。业内人士昨日接受记者采访时表示，此举将分流一部分拟IPO企业转道新三板，进而减轻主板IPO“堰塞湖”压力。“介绍上市”新政策从提出到实施应有一个过程，预计2013年内实施的可能性不大。如果大量排队企业通过新三板进入A股市场，管理层需要防范新三板转板过程中的利益输送问题。

        转板无需证监会审核

        谢庚表示，新三板挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不公开发行，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。这正是成熟市场的“介绍上市”模式。

        谢庚指出，转板是各层次市场之间的有机联系，重要前提是发行与上市分离，发行的选择权在证监会，上市的选择权在交易所。由于每个交易所都有其上市条件，挂牌公司可以根据实际情况选择上市。

        多位接受记者采访的业内人士对此表示“难以置信”。因为“首次公开发行并上市”的审核是实质性审核，而新三板的前置行政许可仅仅是非实质性的形式审核；这意味着今后除了公开发行并上市，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的路径。

        “在转板机制出来之前，我们不会对新三板作为关注的重点。”一家创业投资机构人士表示，“新三板挂牌的公司可以作为投资标的，但是作为退出渠道，它是有缺陷的，最终还是要看怎么转板进入沪深股票市场。”

        谢庚还透露，随后，全国股份转让系统公司还将陆续发布一批配套文件。其中，在转让制度方面，将发布转让细则、异常交易实时监控指引等文件；在融资制度方面，将发布定向发行业务细则、定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引、定向发行申请文件内容与格式指引等文件等。

        或分流IPO“堰塞湖”压力

        业内人士对此解读称，三板公司只要不公开发行，就可直接申请在沪深上市，这正是目前中国尚缺乏的“介绍上市”制度。这无疑为目前亮点不多的三板市场增加不少吸引力，亦可能成为分流新股“堰塞湖”的一条有效渠道。

        按照沪深交易所去年修订的上市规则，主板上市需要股本在5000万元以上，公开发行的股份达到公司股份总数的25%(股本超过4亿元的，这一比例是10%)；创业板则要求股本总额不少于3000万元，公司股东不少于200人。

        券商人士表示，新三板挂牌公司可以通过定向发行的方式满足上述要求。目前每次定向发行的新增股东人数最多35人，因此可能需要多次定向融资才能实现。而新三板实行的合格投资者制度使得其投资者结构与沪深股票市场完全不同，个人的证券金融资产必须达到300万元，机构的门槛则是500万元。加上新三板流动性不足，新三板公司定向融资会比较困难。

        英大证券研究所所长李大霄[微博]接受记者采访时表示，新三板是多层次资本市场的重要组成部分，完善的转板制度将吸纳大批企业上三板。未来新三板公司转板拟通过“介绍上市”模式挂牌，企业上市无需证监会发审委审核，这对部分企业增加了一定吸引力。将分流一部分拟IPO企业转道新三板，进而减轻主板IPO“堰塞湖”压力。

        据统计，目前已向中国证监会提交申请等待在沪深两市IPO的企业已达800多家，按过往几年上市情况估计，至少需要两三年时间才能消化这些IPO存量。证监会已要求近期进行财务大检查，筛掉一些不符合上市条件的企业，同时希望通过港股和三板市场来分流部分拟A股IPO企业。

        转板新规年内或难成行

        深圳一家大型券商投行有关负责人表示，谢庚提到的符合条件的新三板挂牌企业，可以向沪深交易所提出上市申请，通过“介绍上市”登陆A股市场，将是未来新三板一个新亮点。“介绍上市”是成熟资本市场通行做法，目前国内A股市场还没有这么做。“介绍上市”要求挂牌企业不发行股份，交易所只实行规范性审核，不实行实质性审核，主要审核企业股东数和市值等。他说，新三板转创业板或中小板，创业板转中小板或主板，原本是成熟资本市场的正常转板流程，由于国内资本市场转板通道没有打通，此前新三板公司转板还是通过IPO途径，未来新三板转板拟通过“介绍上市”模式进行，但这项新政策从提出到实施应有一个过程，预计2013年内实施的可能性不大。

        某大型券商场外市场部负责人昨日接受记者采访时表示，新三板公司转板创业板或主板，国外多层次市场架构本来就是这样。“介绍上市”模式企业上市无需证监会审核，这对部分企业增加了一定吸引力。预计未来转板的企业会明显增多，但交易所都有比较苛刻的上市条件，新三板公司要达到交易所上市条件，目前也不是一个很容易的事情。从新三板转板政策出台到正式施行，还需要出台一系列相关配套细则，新三板公司通过“介绍上市”转板不会那么快出现，新三板转板新规对A股市场影响有限。

        资深业内人士皮海洲表示，主板和创业板公司都经过严格审核IPO上市，新三板实行的是非实质性审核，没有盈利指标等财务门槛，也没有公开发行的诸多严苛的条件，实际上新三板公司只实行备案制。如果未来新三板转板通过“介绍上市”模式挂牌，这对A股上市公司和投资者都不公平。如果主板和创业板公司不发行股份上市无需审核，待上市后一定会变着法子扩大再融资规模，新三板转板新规推行的可能性很小，主板和创业板公司经过严格审核还有许多问题，新三板转板还是应该走IPO途径才合适！

        要严防利益输送

        符合条件的新三板挂牌企业，可通过“介绍上市”登陆A股市场。业内人士认为，如果大量排队企业通过新三板进入A股市场，管理层需要防范新三板转板过程中的利益输送问题。

        新三板挂牌向主板转板时，如果不进行IPO就不再需要证监会核准，只需要交易所同意即可，由于登陆新三板的要求要远比在沪深交易所主板上市更宽松，故借道新三板，可以避开证监会发审委的上市审核，这对于很多业绩和成长性不是那么过硬的公司很具有吸引力。

        那么在这一流程中，由于能够进入新三板交易的投资者需要有较高的门槛，个人投资者需要300万元资金，这就决定了新三板是一个小众市场。缺乏中小投资者的参与，交易习惯将比沪深A股更加理性，换手率也会大为降低，公司股票价值可能被低估。

        当新三板公司转入A股市场，将会是一个股价大幅上涨的契机，如果有人能够在新三板公司转板前提前买入公司股票，等到转入A股市场后卖出，理论上将能获得很高的投资收益，这些资金可以在很短的时间内实现较高收益，这很可能会成为利益输送的温床。

        新三板公司登陆新三板之前，必须要有券商进行持续督导，这家券商对于新三板公司的业务了如指掌，而且也有动力推动该公司转板到主板，于是券商直投可能会在新三板成为重要渠道，券商也有可能把业绩和成长性一般的新三板公司推向主板市场，这其中也会有利益输送的可能出现。